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Acuerdo Operativo de LLC: Qué Es y Qué Estados Lo Exigen

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Acuerdo Operativo de LLC: Qué Es y Qué Estados Lo Exigen

El acuerdo operativo de una LLC es el acuerdo entre los miembros de una compañía de responsabilidad limitada sobre cómo se administra la empresa: quién la dirige, cómo funcionan las votaciones, cómo se reparten las ganancias y las distribuciones, y qué ocurre cuando un miembro se va. La mayoría de las leyes estatales de LLC definen el término de forma lo bastante amplia para incluir un acuerdo oral o implícito, y llenan cualquier vacío que dejen los miembros con reglas supletorias.

De los doce códigos estatales revisados para esta página, solo Nueva York exige un acuerdo operativo por escrito. Misuri y Delaware usan un lenguaje obligatorio también, pero sus definiciones aceptan un acuerdo oral, así que un documento escrito no es lo que exigen.

Alcance: Esta página cubre qué es un acuerdo operativo de LLC y qué dice la ley estatal al respecto, según las leyes de LLC de doce estados revisadas para este análisis (California, Texas, Florida, Nueva York, Pensilvania, Illinois, Ohio, Georgia, Carolina del Norte, Michigan, Delaware y Misuri) más las reglas de clasificación de LLC del IRS. No es un estudio de los 50 estados.

Si su LLC está organizada en otro estado, lea la ley de LLC de ese estado antes de confiar en cualquier regla aquí descrita. Nuestro generador de acuerdos operativos de LLC redacta un documento inicial para LLC de un solo miembro y de varios miembros. Para otros temas legales por estado, vea nuestro índice de leyes de EE. UU..

Qué es un acuerdo operativo

La mayoría de las leyes revisadas definen un acuerdo operativo por lo que cubre, no por la forma que toma. La definición de California es típica de los estados que siguen la Ley Uniforme Revisada de Compañías de Responsabilidad Limitada:

"'Acuerdo operativo' significa el acuerdo, se le llame o no acuerdo operativo y sea oral, conste en un registro, sea implícito, o cualquier combinación de estos, de todos los miembros de una compañía de responsabilidad limitada" (Cal. Corp. Code § 17701.02(s))

Pensilvania (15 Pa.C.S. § 8812), Illinois (805 ILCS 180/1-5) y Florida (Fla. Stat. § 605.0102(45)) usan la misma estructura de "oral, implícito, en un registro".

Texas llama al documento "acuerdo de la compañía" y lo define como "cualquier acuerdo, escrito, implícito u oral, de los miembros sobre los asuntos o la conducción del negocio" (Tex. Bus. Orgs. Code § 101.001(1)). Delaware lo llama acuerdo de compañía de responsabilidad limitada y cuenta cualquier acuerdo "escrito, oral o implícito, del miembro o los miembros sobre los asuntos de una compañía de responsabilidad limitada y la conducción de su negocio" (6 Del. C. § 18-101(9)).

Michigan es la excepción entre los estados revisados. Su definición se limita a "un acuerdo escrito del miembro de una compañía de responsabilidad limitada que tiene 1 miembro, o entre todos los miembros de una compañía de responsabilidad limitada que tiene más de 1 miembro" (MCL 450.4102(2)(r)).

Lo que rige el acuerdo también está establecido en las leyes. California enumera las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la compañía, los derechos y deberes de un administrador, las actividades de la compañía, y "los medios y condiciones para modificar el acuerdo operativo" (Cal. Corp. Code § 17701.10(a)). El § 417(a) de Nueva York describe disposiciones relacionadas con "(i) el negocio de la compañía de responsabilidad limitada, (ii) la conducción de sus asuntos y (iii) los derechos, facultades, preferencias, limitaciones o responsabilidades de sus miembros, administradores, empleados o agentes".

Dos personas en una mesa de madera, una con la mano sobre una carpeta azul cerrada y la otra con las manos entrelazadas, con un vaso de agua

Qué estados exigen un acuerdo operativo

Tres de los doce códigos revisados usan un lenguaje obligatorio, y solo uno de ellos exige un acuerdo por escrito.

Nueva York. "Sujeto a las disposiciones de este capítulo, los miembros de una compañía de responsabilidad limitada deberán adoptar un acuerdo operativo por escrito que contenga cualquier disposición no incompatible con la ley o sus artículos de organización" (N.Y. LLC Law § 417(a)). La regla de plazo está en el inciso (c): "Un acuerdo operativo puede celebrarse antes, al momento de, o dentro de los noventa días posteriores a la presentación de los artículos de organización".

Misuri. "El miembro o los miembros de una compañía de responsabilidad limitada deberán adoptar un acuerdo operativo que contenga las disposiciones que dicho miembro o miembros consideren apropiadas, sujeto únicamente a las disposiciones de las secciones 347.010 a 347.187 y otras leyes" (Mo. Rev. Stat. § 347.081.1). La definición de Misuri, en el § 347.015, describe "cualquier acuerdo válido, escrito u oral, entre todos los miembros, o declaración escrita del miembro único", así que el § 347.081 no exige por sus propios términos un documento escrito.

Delaware. El § 18-201(d) de Delaware dice que un acuerdo de LLC "deberá celebrarse o existir de otro modo antes, después o al momento de presentar un certificado de constitución". Al igual que la regla de Misuri, eso es un lenguaje obligatorio. Como la definición del § 18-101(9) incluye los acuerdos orales e implícitos, no exige un documento escrito.

California. La ley de LLC de California define el acuerdo operativo y dice qué disposiciones solo pueden modificarse en un acuerdo operativo por escrito, pero las secciones abiertas para este análisis (§§ 17701.02 y 17701.10) no contienen ninguna oración que exija a los miembros adoptar uno.

En el caso de Texas, Florida, Pensilvania, Illinois, Ohio, Georgia, Carolina del Norte y Michigan, las definiciones y las secciones supletorias abiertas para este análisis no contienen un requisito de "deberá adoptar". Eso es un hallazgo sobre esas secciones, no una garantía de que ninguna otra ley, prestamista, banco o inversionista pedirá ver un acuerdo.

Una persona de espaldas sentada en un sillón junto a la ventana con una carpeta cerrada, y una taza en la mesa auxiliar

LLC de un solo miembro

Una LLC de un solo dueño sí puede tener un acuerdo operativo, y varios estados lo dicen expresamente:

  • Texas: "Un acuerdo de compañía de una compañía de responsabilidad limitada que tiene un solo miembro no es inaplicable porque solo una persona sea parte del acuerdo de la compañía" (Tex. Bus. Orgs. Code § 101.001(1)).
  • Florida, Pensilvania e Illinois incluyen "un miembro único" en sus definiciones (Fla. Stat. § 605.0102(45); 15 Pa.C.S. § 8812; 805 ILCS 180/1-5).
  • Ohio incluye "cualquier declaración escrita del miembro único" (Ohio Rev. Code § 1706.01).
  • Georgia: "En el caso de una compañía de responsabilidad limitada con un solo miembro, un escrito firmado por ese miembro que declare que tiene la intención de constituir un acuerdo operativo por escrito constituirá un acuerdo operativo por escrito" (O.C.G.A. § 14-11-101(18)).
  • Carolina del Norte: cuando la LLC tiene un solo titular de interés y no hay acuerdo con otra persona, "cualquier documento o registro que el titular del interés pretenda que sirva como el acuerdo operativo será el acuerdo operativo" (N.C.G.S. § 57D-1-03(23)).
  • Michigan y Misuri definen el acuerdo de forma que incluye un acuerdo o declaración escrita de un miembro único (MCL 450.4102(2)(r); Mo. Rev. Stat. § 347.015).

El tratamiento fiscal federal depende del número de miembros, no de si existe un acuerdo. El IRS dice que "una LLC nacional con al menos dos miembros se clasifica como sociedad para efectos del impuesto federal sobre la renta a menos que presente el Formulario 8832 y opte afirmativamente por tributar como corporación", y que "una LLC con un solo miembro se trata como una entidad no considerada separada de su dueño, a menos que presente el Formulario 8832 y opte por tributar como corporación". El IRS agrega que, para el impuesto sobre el empleo y ciertos impuestos especiales, una LLC de un solo miembro "sigue considerándose una entidad separada".

Qué ocurre sin un acuerdo: las reglas supletorias estatales

Toda ley revisada llena los vacíos que deja un acuerdo. La versión de California: "En la medida en que el acuerdo operativo no disponga otra cosa sobre un asunto descrito en el inciso (a), este título regirá el asunto" (Cal. Corp. Code § 17701.10(b)). Texas (§ 101.052(b)), Florida (§ 605.0105), Pensilvania (§ 8815(b)) y Ohio (§ 1706.08(A)(2)) contienen oraciones paralelas.

Las reglas supletorias no son iguales en todas partes, lo cual es la razón práctica para poner por escrito el acuerdo real de los miembros. Tres ejemplos:

Regla supletoriaCaliforniaNueva YorkDelaware
Quién administraLos miembros, a menos que los artículos establezcan que la LLC es administrada por gerentes (Corp. Code § 17704.07(a))Los miembros, a menos que los artículos prevean administradores (LLC Law § 401(a))Los miembros, a menos que el acuerdo de la LLC prevea un administrador (6 Del. C. § 18-402)
Cómo votan los miembros"cada miembro tiene igual derecho en la administración y conducción" de la LLC, "incluidos los derechos de voto iguales" (§ 17704.07(b)(2))Cada miembro vota "en proporción a la participación de dicho miembro en las ganancias actuales" (§ 402(a))La administración recae en los miembros en proporción a su participación en las ganancias, y los miembros que posean más del 50 por ciento controlan (§ 18-402)
Ganancias y distribucionesDistribuciones según el valor de las aportaciones indicadas en los registros exigidos (§ 17704.04(a))Ganancias, pérdidas y distribuciones según el valor de la aportación de cada miembro (§§ 503, 504)Ganancias, pérdidas y distribuciones según el valor acordado de las aportaciones (§§ 18-503, 18-504)
Modificar el acuerdoEn una LLC administrada por los miembros, "solo con el consentimiento de todos los miembros" (§ 17704.07(b)(5))Por mayoría de la participación de los miembros, sujeto a excepciones (§ 402(c)(3))Con la aprobación de todos los miembros, para LLC cuyo certificado de constitución se presentó a partir del 1 de enero de 2012 (§ 18-302(f))

Considere a dos miembros de una LLC de California que aportan $90,000 y $10,000. Bajo las reglas supletorias, cada uno tiene un voto igual en los asuntos ordinarios, mientras que las distribuciones siguen el valor de lo que aportó cada uno. En Nueva York, esos mismos dos miembros votarían en proporción a su participación en las ganancias. Un acuerdo operativo permite que los miembros elijan, en lugar de heredar el patrón que aplique en cualquier estado.

California también establece las reglas de decisión supletorias en una LLC administrada por los miembros: una diferencia "sobre un asunto en el curso ordinario" de las actividades de la compañía "será decidida por mayoría de los miembros", mientras que un acto fuera del curso ordinario "solo podrá realizarse con el consentimiento de todos los miembros" (§ 17704.07(b)(3)-(4)).

Qué no puede cambiar un acuerdo operativo

La libertad de contratar tiene límites establecidos en las leyes. El § 17701.10(c) de California enumera los asuntos que un acuerdo operativo "no podrá" hacer, entre ellos:

  • variar la capacidad de la compañía "para demandar y ser demandada en su propio nombre";
  • "eliminar el deber de lealtad, el deber de cuidado, o cualquier otro deber fiduciario", sujeto a los ajustes limitados que permite la ley;
  • eliminar "la obligación contractual de buena fe y trato justo", aunque el acuerdo puede fijar estándares para medirla que no sean "manifiestamente irrazonables";
  • variar la facultad de un tribunal de ordenar la disolución en las circunstancias que especifica la ley.

Nueva York permite que un acuerdo operativo elimine o limite la responsabilidad personal de un administrador por daños derivados del incumplimiento de un deber, pero no cuando una sentencia establezca que los "actos u omisiones del administrador fueron de mala fe o implicaron conducta dolosa o una violación consciente de la ley" o que el administrador "obtuvo de hecho una ganancia financiera personal u otra ventaja a la que no tenía derecho legal". El mismo inciso también excluye ciertas distribuciones indebidas (actos "no realizados conforme a la sección cuatrocientos nueve" para una distribución bajo el § 508(a)) y "cualquier acto u omisión anterior a la adopción de una disposición" que limite la responsabilidad (N.Y. LLC Law § 417(a)).

Qué incluir en un acuerdo operativo

Las reglas supletorias anteriores funcionan también como lista de verificación. Un acuerdo operativo puede resolver cada uno de estos puntos en lugar de dejarlos a la ley:

  • Miembros y aportaciones: quiénes son los miembros, qué aportó cada uno, y si alguien debe aportar más después.
  • Porcentajes de propiedad: fijados por acuerdo, o vinculados a las aportaciones.
  • Administración: administrada por los miembros o por gerentes, y quién puede firmar por la compañía.
  • Votación: qué cuenta como decisión ordinaria, qué necesita mayoría calificada o voto unánime.
  • Asignaciones y distribuciones: cómo se reparten las ganancias, las pérdidas y el efectivo, lo cual las reglas supletorias vinculan de otro modo a las aportaciones.
  • Transferencias y nuevos miembros: si un miembro puede vender su participación y cómo se admiten nuevos miembros.
  • Retiro, fallecimiento o incapacidad de un miembro.
  • Disolución y liquidación.
  • Modificaciones: cómo puede cambiarse el propio acuerdo.

Nuestro generador de acuerdos operativos cubre cada uno de estos temas en sus catorce secciones, junto con disposiciones de constitución, registros, y responsabilidad e indemnización. Marca las reglas de "deberá adoptar" de Nueva York y Misuri cuando usted elige esos estados. Un documento generado es un punto de partida; los miembros con aportaciones desiguales, inversionistas externos o asignaciones fiscales especiales tienen más decisiones que tomar de las que cubre una plantilla.

El acuerdo permanece con la compañía. Las preguntas frecuentes de la Secretaría de Estado de California indican que "los estatutos y los acuerdos operativos (y cualquier modificación a estos) los conserva la entidad comercial y no se presentan ante la Secretaría de Estado", y que los acuerdos operativos "no se presentan" cuando se constituye una LLC de California.

Aviso legal: Esta página ofrece información legal general sobre los acuerdos operativos de LLC según las leyes de doce estados y las reglas fiscales federales vigentes en septiembre de 2026. No constituye asesoría legal ni fiscal y no es un estudio de los 50 estados. Las leyes de LLC se modifican con regularidad. Consulte a un abogado autorizado en el estado donde está organizada su LLC, y a un profesional fiscal para las elecciones de clasificación, antes de confiar en cualquier regla aquí descrita.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio por ley un acuerdo operativo de LLC?

En Nueva York, sí: los miembros "deberán adoptar un acuerdo operativo por escrito" dentro de los 90 días posteriores a presentar los artículos (N.Y. LLC Law § 417(a), (c)). Misuri (§ 347.081.1) y Delaware (§ 18-201(d)) usan un lenguaje obligatorio, pero ambos aceptan acuerdos orales, así que ninguno exige un documento escrito. Los otros nueve códigos estatales revisados para esta página no contienen una oración obligatoria comparable en las secciones abiertas.

¿California exige un acuerdo operativo de LLC?

Las secciones de California revisadas (Corp. Code §§ 17701.02 y 17701.10) definen un acuerdo operativo, que puede ser oral, constar en un registro, o ser implícito, y dicen que algunas disposiciones solo pueden modificarse en un acuerdo operativo por escrito. No contienen ninguna oración que exija a los miembros adoptar uno.

¿Una LLC de un solo miembro necesita un acuerdo operativo?

De los estados revisados, solo Nueva York exige uno por escrito para toda LLC, y Misuri dice que los miembros deberán adoptar uno. Varios estados reconocen expresamente el acuerdo o la declaración escrita de un miembro único, entre ellos Texas, Georgia, Ohio, Carolina del Norte, Michigan y Misuri.

¿Debo presentar mi acuerdo operativo ante el estado?

No en California: la Secretaría de Estado indica que los acuerdos operativos los conserva la empresa y no se presentan ante la Secretaría de Estado. Consulte la oficina de registro de su propio estado, ya que los artículos o el certificado de organización sí es el documento que se presenta.

¿Puede un acuerdo operativo ser oral?

En la mayoría de los estados revisados, sí. California, Florida, Pensilvania e Illinois lo definen de forma que incluye acuerdos orales e implícitos, Texas y Delaware incluyen acuerdos escritos, implícitos u orales, y Misuri acepta escrito u oral. La definición de Michigan exige un acuerdo escrito, y Nueva York exige que los miembros adopten uno por escrito.

¿Qué pasa si los miembros no están de acuerdo y no hay un acuerdo operativo?

Deciden las reglas supletorias estatales. En una LLC de California administrada por los miembros, los desacuerdos sobre el curso ordinario los decide una mayoría de los miembros, mientras que los actos fuera del curso ordinario necesitan el consentimiento de todos los miembros (Corp. Code § 17704.07(b)(3)-(4)). Nueva York y Delaware ponderan los votos según la participación de cada miembro en las ganancias.

Actualizaciones

Verificado de forma independiente contra las fuentes primarias citadas

Fuentes y referencias

  1. N.Y. Limited Liability Company Law § 417, Acuerdo operativo(nysenate.gov).gov
  2. N.Y. Limited Liability Company Law § 401, Administración por los miembros(nysenate.gov).gov
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  4. N.Y. Limited Liability Company Law § 503, Reparto de ganancias y pérdidas(nysenate.gov).gov
  5. N.Y. Limited Liability Company Law § 504, Reparto de distribuciones(nysenate.gov).gov
  6. Mo. Rev. Stat. § 347.081, Acuerdo operativo(revisor.mo.gov).gov
  7. Mo. Rev. Stat. § 347.015, Definiciones(revisor.mo.gov).gov
  8. Cal. Corp. Code § 17701.02, Definiciones(leginfo.legislature.ca.gov).gov
  9. Cal. Corp. Code § 17701.10, Alcance y límites del acuerdo operativo(leginfo.legislature.ca.gov).gov
  10. Cal. Corp. Code § 17704.07, Administración de LLC por miembros y por gerentes(leginfo.legislature.ca.gov).gov
  11. Cal. Corp. Code § 17704.04, Distribuciones antes de la disolución(leginfo.legislature.ca.gov).gov
  12. 6 Del. C. cap. 18, subcap. I (§ 18-101 definiciones)(delcode.delaware.gov).gov
  13. 6 Del. C. cap. 18, subcap. II (§ 18-201 certificado de constitución)(delcode.delaware.gov).gov
  14. 6 Del. C. cap. 18, subcap. IV (§ 18-402 administración)(delcode.delaware.gov).gov
  15. 6 Del. C. cap. 18, subcap. V (§§ 18-503, 18-504 asignaciones y distribuciones)(delcode.delaware.gov).gov
  16. Tex. Bus. Orgs. Code cap. 101 (§§ 101.001, 101.052)(statutes.capitol.texas.gov).gov
  17. Fla. Stat. § 605.0102, Definiciones(leg.state.fl.us).gov
  18. Fla. Stat. § 605.0105, Acuerdo operativo; alcance, función y limitaciones(leg.state.fl.us).gov
  19. 15 Pa.C.S. cap. 88 (§§ 8812, 8815)(palegis.us).gov
  20. 805 ILCS 180/1-5, Definiciones (Ley de Compañías de Responsabilidad Limitada de Illinois)(ilga.gov).gov
  21. MCL 450.4102, Definiciones (Ley de Compañías de Responsabilidad Limitada de Michigan)(legislature.mi.gov).gov
  22. Ohio Rev. Code § 1706.01, Definiciones (copia de Justia; sitio oficial no disponible al momento de la revisión)(law.justia.com)
  23. O.C.G.A. § 14-11-101, Definiciones (copia de Justia)(law.justia.com)
  24. N.C. Gen. Stat. § 57D-1-03, Definiciones (copia de Justia)(law.justia.com)
  25. Secretaría de Estado de California, Preguntas frecuentes sobre entidades comerciales(sos.ca.gov).gov
  26. IRS, Compañía de Responsabilidad Limitada (LLC)(irs.gov).gov
  27. 6 Del. C. cap. 18, subcap. III (§ 18-302, regla supletoria de modificación)(delcode.delaware.gov).gov
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